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泰胜风能:中国国际金融股份有限公司关于上海泰胜风能装备股份有
日期:2022-01-10

  中国国际金融股份有限公司(以下简称“保荐机构”)接受上海泰胜风能装备股份

  有限公司(以下简称“泰胜风能”、“发行人”或“公司”)的委托,就发行人2021

  年度向特定对象发行A股股票并在创业板上市事项(以下简称“本次发行”)出具本

  保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

  《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券发行上市保荐业务管理

  办法》(以下简称“《保荐办法》”)、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》

  (以下简称“《注册办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(下称“《上

  市规则》”)等有关法律、法规的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业

  务规则和行业自律规范出具本上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。

  (本上市保荐书中如无特别说明,相关用语具有与中国国际金融股份有限公司《关

  于上海泰胜风能装备股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》

  注1:按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收

  益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2010]2号)、《公开

  发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告

  发行人成立于2001年,主营业务为陆上、海上风电装备(包括风电塔架、导管架、

  管桩等)和海洋工程装备的制造和销售。在风电装备领域,发行人是我国最早专业生产

  风电塔架的公司之一,在全国风电塔架制造业中处于领先地位,也是国际一流的风电塔

  架供应商之一。发行人始终秉承“以市场为导向、以技术为根本、以客户为基石”的经

  营理念,立足国内拓展国际市场,已与众多中外知名企业建立了长期合作关系,在风电

  经过多年的技术创新和生产实践,发行人在风电装备领域掌握了多项核心技术与核

  心生产工艺,拥有多项具有国际先进水平和国内领先水平的技术成果。截至本上市保荐

  书出具日,发行人已获得200余项有效专利,涵盖设计、工艺、制造技术、质量检验、

  报告期内,发行人获评2021年全球新能源企业世界500强、2021上海制造业企业

  100强及2021上海新兴产业企业100强等。同时,发行人牵头起草了国家标准《风力

  焊接质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、ISO45001职业健康和安全管理

  体系认证、EN1090-1&2欧盟钢结构制作资质认证、日本建筑钢结构制作资质大臣认定、

  DNV挪威船级社认证、ABS美国船级社认证、JIS日本钢结构制造许可认证、特种设

  备(压力容器)制造许可等认证,是国内资质优良、技术优势明显的行业引领者。

  发行人是国内最早从事风机塔架制造的公司之一,也是国内外知名的风力发电机配

  风机塔架拥有一定的技术壁垒,高端风电装备要求更高,如:法兰平面度要求、法

  兰的内倾量要求、焊缝的棱角要求、错边量控制、厚板焊接和防腐要求等方面,而在海

  上风电装备上,相关工艺难度会进一步提高。发行人在本领域中拥有较强的技术优势。

  发行人具有专业的研发团队、经验丰富的技术人才队伍,在国内外风机塔架制造技术方

  面处于领先地位,并承担多家国内外风机厂商陆上钢塔、柔性塔及海上风电管桩、导管

  架的样品制作工作。随着风机塔架的升级和结构的变化,发行人不断加大研发投入,现

  在风电和海工领域已获得200余项有效专利,涵盖设计、工艺、制造技术、质量检验、

  发行人吸收并培养了一支高效专业、经验丰富的人才队伍,具有较强的技术研发及

  问题解决能力。发行人拥有多个在研项目,包括SM520级风机塔架新产品研发、EN156

  发行人一直注重研发力度,并投入了大量资金用于产品研发和生产工艺的改进。报

  2018-2020年度,发行人研发投入逐年上升。未来伴随业务规模的不断扩大,发行

  宏观经济及发行人下游行业的周期性变化会对发行人所处行业产生一定影响。当宏

  观经济处于上升阶段时,政策鼓励风电行业发展,风力发电设备需求旺盛,行业发展较

  为迅速;宏观经济处于下行阶段时,风力发电设备需求萎缩,行业发展会有所放缓。若

  宏观经济景气度下降,下游客户在风力发电方面的投资预算存在减少或取消的可能,将

  发行人主营业务为陆上、海上风电装备(包括风电塔架、导管架、管桩等)和海洋

  工程装备的制造和销售,主要产品为自主品牌的风电塔架(包括陆上风电塔架、海上风

  电塔架)、海上风电导管架、海上风电管桩、海上升压站平台等。上述风电类产品的销

  售规模与风电整机制造企业景气度以及风电行业的发展息息相关。受全球经济发展情况

  近年来,国内风力发电行业高速发展,很大程度上受益于国家对风电行业在上网电

  价保护、强制并网、强制购电以及各项税收优惠政策等方面的大力支持。但随着风电行

  业的快速发展和技术的日益成熟,前述鼓励政策正逐渐减少。对于陆上风电项目,2019

  年5月,国家发改委发布了《关于完善风电上网电价政策的通知》(发改价格[2019]882

  号),下调了2020年I~Ⅳ类资源区符合规划、纳入财政补贴年度规模管理的新核准陆

  上风电指导价;通知同时指出,自2021年1月1日开始,新核准的陆上风电项目全面

  实现平价上网,国家不再补贴。对于海上风电项目,根据中华人民共和国财政部、中华

  人民共和国国家发展和改革委员会、国家能源局发布的《关于促进非水可再生能源发电

  健康发展的若干意见》及对应官方解读,按规定完成核准(备案)并于2021年12月

  31日前全部机组完成并网的存量海上风力发电和太阳能光热发电项目,按相应价格政

  策纳入中央财政补贴范围;新增海上风电和光热项目不再纳入中央财政补贴范围,由地

  报告期内,受到上述政策影响,风电投资者一般在补贴退坡前集中对风电场进行建

  设,导致行业迎来“抢装潮”,2018年至2020年及2021年1-9月,发行人营业收入分

  2020年年复合增长率56.44%,总体增长较快。但在补贴退坡后,风电投资者需重新对

  风电场建设项目进行收益测算与投资决策,其中海上风电场建设项目还需结合地方补贴

  政策进行综合研判,或将导致短期内市场需求有所下滑,进而影响相关制造企业的经济

  效益。发行人作为风电设备制造商,收入和利润在短期内都将受到上述政策调整的影响。

  受新冠疫情和国际贸易摩擦加剧的负面影响,全球经济下行压力加剧,各国纷纷推

  出了包括货币政策、贸易保护政策在内的各项经济刺激政策,提振本国经济的同时也可

  能会造成全球供应链的波动性加大、物流效率降低成本上升等现象。风电装备行业面临

  着需求节奏变化的短期承压情况,部分海外供应商供货、客户采购受到约束。同时,美

  国、澳大利亚、墨西哥、欧盟等国家和地区对我国实施反倾销,加大了我国风电装备产

  报告期内,发行人来自于实施反倾销措施国家/地区的收入占比较小。未来如有更

  多国家/地区对发行人销售的相关产品采取反倾销调查或措施,发行人境外销售业务将

  风力发电项目投资量大、周期长,投资决策程序流程较为繁琐,且项目实施过程中

  涉及场地整理、设备采购、交通运输等问题,存在众多可能导致工程项目延期的不确定

  性因素。发行人产品的发货时间通常以客户通知为准,风电设备尤其是海上风电设备产

  品体积巨大,移动储存成本很高,完工后需要大型堆场或码头停靠,若客户工程项目延

  期导致发货时间滞后,则会增加发行人的资金成本。因此,客户工程项目延期将对发行

  同时,由于风电场建设项目属于大型基础设施建设,按照相关规定需要履行的核准、

  审批等程序较多,且其对外采购设备通常需要履行招标、投标程序。若客户方未严格履

  行前述程序,可能导致项目中止甚至被取消,将对发行人的经营业绩产生一定的不利影

  随着公司经营规模的不断扩大,发行人内部组织结构和管理体系日趋复杂,对发行

  人在运营管理、制度建设、人才引进等方面的治理提出了更高的要求。如果发行人在规

  模不断扩大的过程中不能有效提高内部管理控制水平、引进专业人才、提升信息化建设

  随着业务规模迅速扩大,发行人应收款项规模也不断增长,2018年末、2019年末、

  和27.18%。发行人应收款项金额较大的原因是发行人境内客户主要为大型风力发电运

  营商,客户付款周期较长。虽然上述企业规模较大、信用较好,应收款项不可收回的可

  能性较小,但随着发行人业务规模的不断提升、“抢装潮”结束后应收账款回款周期有

  所延长等原因,未来仍可能出现呆账、坏账风险,或由于付款周期延长而带来资金成本

  发行人采购的主要原材料为钢材。报告期内,发行人原材料成本占主营业务成本比

  例较高,原材料的价格波动将直接影响发行人的毛利率水平。若未来主要原材料价格出

  现大幅上涨,将直接影响发行人主要产品的生产成本、销售价格及毛利率等,导致发行

  发行人存货主要由原材料、在产品、库存商品等构成,随着发行人经营规模的不断

  扩大,报告期各期末的存货增长较快,各期末存货账面价值分别为77,930.63万元、

  的经营模式。未来,若发行人由于客户项目变更或取消等原因导致库存产品滞销,发行

  发行人主要产品风机塔架外形尺寸较大、运输难度较高,导致发行人产品的运费占

  比相对较高,对发行人毛利率的影响较大。发行人在确定合同价格时,通常会结合项目

  情况综合考虑所需运费进行报价,但不排除由于发行人产能分配而改变产地、运输条件

  发生变化、运输价格上涨等原因导致运费预算难以覆盖实际运费。针对上述情况,若发

  2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月,发行人境外销售收入分别为

  行人境外销售收入占营业收入比重为10.36%。尽管外销收入目前占比较低,但由于我

  国人民币实行有管理的浮动汇率制度,汇率的波动将直接影响到发行人出口产品的销售

  定价和外币资产的折算金额,从而可能影响到发行人的盈利水平,给发行人带来一定风

  56.44%,总体增长较快。发行人业务持续扩大在一定程度上导致了经营性现金流波动。

  报告期各期,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为20,928.79万元、32,334.85万

  元、-7,264.99万元和3,297.86万元,未来发行人业务若继续保持较快增长,可能会导致

  发行人已按照国家有关规定完善各项安全生产措施和安全生产制度,安全生产情况

  良好。但由于发行人主要产品的制造工艺复杂、尺寸规格较大,且生产过程中会使用特

  种设备,发行人可能面临潜在的安全生产风险。如发生安全生产的突发事件,可能会对

  截至本上市保荐书出具日,发行人子公司阿勒泰泰胜及吐鲁番泰胜拥有的2宗土地

  使用权尚未取得产权证书,原因为当地主管机关要求土地及地上房产统一办理不动产权

  证书,而相应土地上的在建项目未建设完成。阿勒泰泰胜及吐鲁番泰胜在该2宗土地上

  的建设项目超出了相应《国有建设用地使用权出让合同》约定的开工及竣工期限,存在

  被相应国土主管部门要求支付违约金的风险;其中,吐鲁番泰胜在相应宗地上的建设项

  目尚未开工,存在被认定为闲置土地、缴纳土地闲置费以及被无偿收回土地使用权的法

  同时,截至本上市保荐书出具日,发行人及子公司正在使用的部分房产尚未取得相

  应产权证书,其中部分无证房产用于发行人及子公司主营业务相关的生产经营。发行人

  及子公司未取得产权证书的房屋共69处,其中1处已经完成竣工验收手续,正在办理

  权属证书,预计取得权属证书不存在实质性法律障碍;10处房屋已取得部分建设手续,

  正在办理剩余所需建设手续,该等房屋占发行人全部房产面积的比例为20.90%,该等

  房屋尚未组织竣工验收即交付使用,存在被主管机关责令改正及处以罚款的法律风险;

  58处尚未取得任何建设手续,该等房屋占发行人全部房产面积的比例为16.12%,该等

  房屋存在被主管机关限期拆除的风险,发行人及相应子公司存在被主管机关处以罚款的

  截至本上市保荐书出具日,发行人及其子公司未因上述事项受到主管机关的处罚,

  无证土地的主管部门已出具合规情况说明,大部分无证房产当地主管部门已出具不存在

  被拆除风险的证明及不存在重大违法违规的证明。虽然发行人及相关子公司正在积极办

  理相关产权登记手续,但仍存在因产权手续不完善而导致无法办理相关权属证书的风险。

  若最终发行人及相关子公司因该等无证土地、房产被政府主管部门处罚或相关资产被责

  令收回、拆除或停止使用,将对发行人的生产经营产生不利影响。公司现实际控制人团

  队及本次协议转让及向特定对象发行股票后的新控股股东凯得投控均已出具承诺函,

  承诺持续保证上市公司不因上述无证房产、土地受到相关损失(若因国家政策变化或

  地方政府规划改变导致的损失除外),但若现实际控制人团队或凯得投控无法履行其承

  本次向特定对象发行股票募集资金到位后,公司的总股本规模将扩大,净资产将会

  相应增加,资产负债结构更加稳健。本次募集资金到位后的短期内,公司净利润增长幅

  度可能会低于总股本和净资产的增长幅度,每股收益和加权平均净资产收益率等财务指

  本次向特定对象发行股票已通过深交所审核、尚需通过中国证监会注册,能否取得

  有关部门的批准,以及最终取得批准的时间均存在不确定性。因此,本次发行方案能否

  股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和发行人未来发展

  前景的影响,还受投资者心理、股票供求关系、发行人所处行业的发展与整合、国家宏

  观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时,发行人本次向特定对

  象发行尚需履行多项审批程序,需要一定的时间周期方能完成,在此期间,公司股票的

  市场价格可能会出现波动,直接或间接对投资者造成损失,投资者对此应有充分的认识。

  田加力:于2020年取得保荐代表人资格,曾担任联泓新材料科技股份有限公司首

  次公开发行股票项目协办人,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务

  朱宏印:于2019年取得保荐代表人资格,曾担任浙江吉华集团股份有限公司首次

  公开发行股票项目协办人、广东韶能集团股份有限公司非公开发行A股股票项目保荐

  代表人,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规

  项目协办人:高楚寒,2018年取得证券从业资格,曾参与北京左江科技股份有限

  公司首次公开发行股票并在创业板上市、合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行

  股票并在科创板上市、中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司创业板公开

  发行可转换公司债券、青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行股票、中国船舶重工集

  团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金、中国航发

  1、截至2021年9月30日,中金公司资管业务管理的账户持有发行人股票3,700

  股,约占发行人股份总数的0.00051%。除此以外本机构及本机构下属子公司不存在持

  级管理人员不存在持有发行人或其实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其

  “上级股东单位”),截至2021年9月30日,中央汇金直接持有中金公司约40.11%

  的股权,同时,中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责

  任公司、中国投资咨询有限责任公司合计持有中金公司约0.06%的股份。中央汇金为

  中国投资有限责任公司的全资子公司,中央汇金根据国务院授权,对国有重点金融企

  业进行股权投资,以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和

  履行出资人义务,实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营

  活动,不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及

  公开信息资料显示,中金公司上级股东单位与发行人或其实际控制人、重要关联方之

  间不存在相互持股的情况,中金公司上级股东单位与发行人实际控制人、重要关联方

  (一)保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,对发

  行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况

  保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市,相关结论具备相应的保荐工作底稿支

  1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规

  2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述

  3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据

  4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实

  5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请

  6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证

  8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;

  经核查,发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深

  1、2021年7月23日,发行人召开第四届董事会第十八次会议,审议通过了《关

  于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年向特定对象发行A

  股股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票事项相关的议案。独立董事发表了事

  2、2021年9月16日,开发区控股第七届董事会第一次会议审议通过《凯得投控

  关于投资上海泰胜风能装备股份有限公司项目的请示》,同意凯得投控通过协议受让与

  3、就本次交易,开发区控股向广州开发区国有资产监督管理局提交备案表(编号:

  2021357)。2021年9月24日,广州开发区国有资产监督管理局同意备案。

  4、2021年9月24日,发行人召开2021年第二次临时股东大会,审议通过了《关

  于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年向特定对象发行A

  5、2021年9月29日,凯得投控取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中

  反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反垄断审查决定[2021]559号),批准凯得投控

  6、2021年9月29日,广州市人民政府国有资产监督管理委员会向广州开发区国

  7、根据广州市人民政府国有资产监督管理委员会的批复文件,2021年9月30日,

  广州开发区国有资产监督管理局向开发区控股出具批复文件,同意凯得投控受让泰胜风

  经核查,发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》和《注册办法》等有关

  法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序,本次发行尚需中国证监会

  保荐机构中国国际金融股份有限公司认为,上海泰胜风能装备股份有限公司本次向

  特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》等法律法规

  及规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本

  次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在

  深圳证券交易所创业板上市的条件。本保荐机构同意推荐发行人本次发行的股票在深圳

  (此页无正文,为中国国际金融股份有限公司《关于上海泰胜风能装备股份有限公司